삼성물산 합병 정당? 대체 어찌된 판결?

▲ 삼성물산 제일모직 합병이 적법하다는 법원의 판결이 나왔다. 서울 서초구 서초동 소재 서울중앙지법 민사합의16부(부장판사 함종식)는 19일 오후 삼성물산을 상대로 일성신약 등 옛 삼성물산 주주 5명이 “삼성물산과 제일모직 합병은 무효”라며 낸 삼성물산-제일모직 합병 무효 소송에서 원고의 주장을 모두 기각하고 원고 패소 판결을 내렸다.

삼성물산 소식, 삼성물산 불패신화인가? 삼성물산이 승소했다. 삼성물산 관련 소송에서 법원이 삼성물산과 제일모직 합병은 무효라는 옛 삼성물산 주주들의 주장을 받아들이지 않았다. 서울중앙지법 민사합의16부(부장판사 함종식)는 19일 삼성물산을 상대로 일성신약 등 옛 삼성물산 주주 5명이 “삼성물산과 제일모직 합병은 무효”라며 낸 삼성물산-제일모직 합병 무효 소송에서 원고 패소 판결을 내렸다. 삼성물산 승소다.

재판부는 삼성물산과 제일모직 합병이 이재용(구속, 49) 삼성전자 부회장의 경영권 승계 작업의 일환이었다고 해도 유일한 목적은 아니었다며 부당하지 않다고 판단했다. 또 옛 삼성물산 주주들에게 손해나 불이익만 줬다고 인정하기도 부족하다고 봤다.

삼성물산-제일모직 합병 무효소송을 진행한 재판부는 “삼성물산과 제일모직이 합병할 무렵 옛 삼성물산 경영상황 등에 비춰 일성신약 등이 제출한 증거만으로 삼성물산과 제일모직 합병이 옛 삼성물산과 그 주주에게 손해만 주는 것이라고 보기 어렵다”면서 “삼성물산-제일모직 합병이 포괄적 승계 작업의 일환이었더라도 경영권 승계가 유일한 목적이 아니었다”고 판단했다.

삼성물산 사건 재판부는 이어 “삼성물산-제일모직 두 회사는 경영상 합목적성이 있었고 지배구조개편으로 인한 경영안정화 등의 효과가 삼성과 각 계열사 이익에도 기여하는 면이 있다”며 “특정인의 기업 지배력 강화가 법적으로 금지된 것이 아닌 이상 지배력 강화를 위한 합병이라는 사정만으로 그 목적이 부당하다고 할 수 없다”고 삼성물산과 제일모직 합병에 대한 원고측 주장을 일축했다.

삼성물산 재판에서 삼성물산과 제일모직의 합병비율 역시 불공정하다고 볼 수 없다고 판단도 나왔다. 재판부는 “삼성물산과 제일모직 합병비율은 자본시장법령에 의해 산정됐고, 기준이 된 주가가 시세조종이나 부정거래행위에 의해 형성됐다는 특별한 사정이 인정되지 않는다”면서 “합병비율이 옛 삼성물산과 그 주주들에게 불리했다고 단정할 수 없다”고 봤다.

재판부는 이어 “옛 삼성물산 이사들은 2015년 5월 합병을 결의하면서 그 필요성과 효과를 심의했고 합병시너지 관련 부분은 경영판단의 영역”이라며 “이사회 결의 후 즉시 내용을 공시해 주주들에게 합병 찬반 여부를 숙려할 기회를 주는 등 결의를 무효로 할 만큼 이사들이 충실의무 등을 위반했다고 할 수 없다”고 덧붙였는데, 이는 즉, 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서도 주주들에게 기회의 제공 의무를 충실히 했다는 것으로 풀이된다.

재판부는 또한 당시 삼성물산 합병에 키를 쥐고 있던 국민연금공단의 합병 찬성 의결권 행사는 위법하다고 할 수 없다고 밝혔다. 재판부는 “당시 최광 국민연금공단 이사장이 합병 찬반을 결정하는 과정에 보건복지부나 기금운용본부장의 개입을 알았다고 볼 만한 증거가 없다”면서 “국민연금공단이 옛 삼성물산 주주총회에서 행한 찬성 의사표시는 내부 결정과정의 하자 여부와 상관없이 아무런 흠이 없고 손실이 있다면 공단의 내부적인 법률관계로 해결해야 한다”고 설명했다.

재판부는 나아가 “설령 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서 국민연금공단의 최광 이사장이 의사결정과정의 하자를 알았더라도 삼성물산과 제일모직 합병 안건의 의사 표시는 내심이 아닌 표시를 기준으로 효력 유무를 판단하는 것이 타당해 이를 주총 결의의 무효 사유로 삼을 수 없다”면서 “투자위원회 찬성 의결 자체가 거액의 투자 손실을 감수하거나 주주가치를 훼손하는 등 배임 요소가 있었다고 인정하기 부족하다”고 밝혔다.

재판부는 이밖에도 옛 삼성물산이 자기주식을 처분한 KCC의 의결권 행사는 위법하지 않다고 밝혔다. 또 합병 절차에서 옛 삼성물산이 주식매수청구권의 내용과 행사방법을 거짓 공시했다는 주주들의 주장도 공시불이행이라고 볼 수 없다며 삼성물산과 제일모직 합병 과정에서의 위반을 인정하지 않았다. 앞서 삼성물산은 지난 2015년 7월 제일모직과의 합병에 관한 이사회 결의를 거쳐 합병 계약을 체결했다.

일성신약과 소액주주들은 이에 반대하며 같은해 9월 이뤄진 삼성물산과 제일모직 합병은 무효라며 2016년 2월 이번 사건과 관련한 소송을 냈고, 삼성물산과 제일모직 사건 관련 해당 재판부는 당초 지난 7월 재판을 종결하려 했지만 이재용(49) 삼성전자 부회장 등 삼성그룹 전·현직 임직원들의 형사재판 결과를 지켜본 뒤 결론을 내리겠다며 선고를 미뤄왔다. 이재용 부회장은 1심에서 뇌물공여 등의 혐의가 유죄로 일부 인정돼 징역 5년이 선고됐다.

재개된 변론에서 합병 무효를 주장하던 일성신약측은 지난달 18일 최후 변론에서 사건을 화해·조정으로 마무리해달라고 재판부에 요청했다. 윤병강 일성신약 회장이 “법원 판결이 아닌 당사자 사이의 원만한 조정과 화해가 이뤄지길 바란다”고 말했다.

이후 일성신약측은 재판부에 참고자료 형태로 이같은 의견서를 별도 전달하기도 했다. 당시 삼성물산측은 “합병 무효 소송은 화해나 조정 등으로 처리할 수 있는 문제가 아닌 만큼 재판부의 선고 결과를 기다리겠다”고 버텼다. 결국 삼성물산 제일모직 합병 관련 이 사건은 조정이 아닌 판결의 형태로 결론이 났다.

이후 9월에 열린 변론기일에서 일성신약 측은 “헌법 수호 의무를 지는 박근혜 전 대통령은 삼성그룹과 공모해 보건복지부 장관과 그 감독을 받는 국민연금공단의 합병 의결권 행사 방향을 지시해 합병은 무효”라고 주장했고, 삼성물산 측은 합병의 목적이 정당하고 그 비율과 절차도 적법했다고 반박하면서 이번 사건은 시작됐다.

결국 원고측 주장은 모두 기각됐고, 국민연금 의사 결정도 문제 없다는 판단이 내려졌다. 결국 이날 법원이 지난 2015년 합병한 삼성물산과 제일모직의 합병이 유효하다고 판결함으로써 삼성물산과 제일모직 두 회사의 합병이 불공정하게 진행됐다는 일부 소액주주들의 주장도 잦아들 것으로 전망돼 통합 삼성물산에 상존하던 리스크도 상쇄될 것으로 전망된다.

삼성물산과 제일모직 합병으로 막대한 불이익을 안게 됐다는 일성신약 등 구 삼성물산 소액주주 4인이 삼성물산을 상대로 낸 합병무효소송의 1심 선고 공판은 결국 삼성물산과 제일모직의 합병이 유효하다고 판결한 것으로 원고측의 강력한 반발이 예상된다.

재판부는 이날 덧붙여 “삼성물산 제일모직 합병 과정에서 불법, 불합리한 사유가 없었던 만큼 원고(일성신약 등 소액주주 4인)의 주장을 기각하고 소송비용 역시 원고 부담으로 한다”고 판결해 향후 삼성물산과 제일모직 합병에 대한 적법 판결을 두고 원고측이 항소를 제기할 것인지 여부에 관심이 모아지고 있다.

한편, 삼성물산과 제일모직 두 회사는 지난 2015년 제일모직 1주당 삼성물산 0.35주의 비율로 합병했다. 이에 대해 2016년 2월 일성신약 등 일부 소액주주들이 “의도적으로 삼성물산의 주가를 하락시켜 삼성 오너 일가에 부당한 이익을 줬다”면서, 삼성물산 제일모직 합병 무효 소송을 제기했다.

이날 삼성물산 제일모직 합병무효소송에서 법원이 합병이 공정하다고 판결함에 따라 현재 진행중인 삼성전자 이재용 부회장의 뇌물 공여 혐의에도 영향을 미칠지 주목된다. 특검측의 핵심 주장 중 하나가 이재용 부회장이 박근혜 전 대통령과의 공모로 삼성물산과 제일모직 합병이라는 대가를 얻었다는 주장이기 때문이다.

그 외 이번 삼성물산 제일모직 합병무효소송이 삼성물산의 승소로 끝남에 따라, 일성신약이 삼성물산을 상대로 제기해 대법원에 계류돼 있는 주식 매수청구권 소송에도 영향을 미칠지 관심이 모아지고 있다.

[한인협 = 박귀성 기자]

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